تعلن شركة Capital Southwest عن أسعار طرح الأوراق المالية القابلة للتحويل
دالاس، 05 نوفمبر 2024 (GLOBE NEWSWIRE) – أعلنت شركة Capital Southwest Corporation (Nasdaq: CSWC) (“Capital Southwest”) اليوم عن تسعير مبلغ أساسي قدره 200,000,000 دولار أمريكي بفائدة 5.125% من السندات القابلة للتحويل المستحقة في عام 2029 (“السندات”) في صفقة الطرح المكتتب (“العرض”). منحت Capital Southwest أيضًا ضامني السندات خيار شراء ما يصل إلى 30.000.000 دولار أمريكي مبلغًا رئيسيًا إضافيًا من الأوراق المالية، فقط لتغطية المخصصات الزائدة. ومن المتوقع أن يتم إغلاق بيع السندات في 8 نوفمبر 2024، مع مراعاة شروط الإغلاق المعتادة.
ستكون السندات عبارة عن التزامات رئيسية غير مضمونة لشركة Capital Southwest وستستحق فائدة مستحقة السداد ربع سنوي على المتأخرات في 15 فبراير و15 مايو و15 أغسطس و15 نوفمبر من كل عام، بدءًا من 15 فبراير 2025 بمعدل 5.125%. ستستحق السندات في 15 نوفمبر 2029، ما لم يتم تحويلها أو استردادها أو إعادة شرائها في وقت سابق.
يجوز لحاملي الأوراق المالية تحويل ملاحظاتهم حسب خيارهم في أي وقت قبل إغلاق العمل في يوم العمل الذي يسبق تاريخ الاستحقاق مباشرة.
عند التحويل، ستقوم Capital Southwest بدفع أو تسليم، حسب مقتضى الحال، نقدًا، أسهم الأسهم العادية لشركة Capital Southwest أو مجموعة من الأموال النقدية وأسهم الأسهم العادية لشركة Capital Southwest، في انتخابات Capital Southwest. سيكون معدل التحويل مبدئيًا 40.0000 سهم من الأسهم العادية لشركة Capital Southwest لكل مبلغ أساسي قدره 1000 دولار أمريكي من الأوراق المالية (أي ما يعادل سعر تحويل أولي قدره 25.00 دولارًا أمريكيًا للسهم العادي لشركة Capital Southwest). يمثل سعر التحويل الأولي للأوراق المالية علاوة قدرها 12% تقريبًا عن آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه للأسهم العادية لشركة Capital Southwest في سوق Nasdaq Global Select Market في 4 نوفمبر 2024. وسيخضع معدل التحويل للتعديل في بعض الأحداث. بالإضافة إلى ذلك، في أعقاب بعض أحداث الشركة التي تحدث قبل تاريخ الاستحقاق أو إذا قامت Capital Southwest بتسليم إشعار الاسترداد، ستقوم Capital Southwest، في ظروف معينة، بزيادة معدل التحويل لحامل الأوراق النقدية الذي يختار تحويل أوراقه فيما يتعلق بهذا حدث الشركة أو إشعار الاسترداد، حسب مقتضى الحال.
لا يجوز لشركة Capital Southwest استرداد الأوراق النقدية قبل 20 نوفمبر 2027. ويجوز لشركة Capital Southwest استرداد نقدًا كل الأوراق المالية أو أي جزء منها (مع مراعاة قيود معينة)، وفقًا لخيار Capital Southwest، في تاريخ الاسترداد في 20 نوفمبر 2027 أو بعده. وفي أو قبل يوم التداول المقرر رقم 45 مباشرة قبل تاريخ الاستحقاق إذا كان آخر سعر بيع تم الإبلاغ عنه للأسهم العادية لشركة Capital Southwest يبلغ 130% على الأقل من سعر التحويل، ثم يكون ساريًا لمدة 20 يوم تداول على الأقل (سواء كانت متتالية أم لا ) خلال أي فترة تداول مدتها 30 يومًا متتاليًا (بما في ذلك يوم التداول الأخير من هذه الفترة) تنتهي في، بما في ذلك، يوم التداول الذي يسبق مباشرة التاريخ الذي تقدم فيه Capital Southwest إشعارًا بالاسترداد بسعر استرداد يساوي 100٪ من أصل المبلغ مقدار الأوراق النقدية التي سيتم استردادها ، زائد الفوائد المستحقة وغير المدفوعة حتى تاريخ الاسترداد، باستثناء تاريخ الاسترداد. لا يتم توفير صندوق غرق للملاحظات.
إذا خضعت Capital Southwest لتغيير جوهري، فعندئذ، وفقًا لشروط معينة، يجوز لحاملي الأوراق المالية أن يطلبوا من Capital Southwest إعادة الشراء نقدًا لكل أو أي جزء من أوراقهم النقدية بسعر إعادة شراء تغيير أساسي يساوي 100٪ من المبلغ الأصلي للأوراق المالية المراد تحويلها. إعادة الشراء, زائد الفوائد المستحقة وغير المدفوعة حتى تاريخ إعادة شراء التغيير الأساسي، باستثناء تاريخ إعادة الشراء.
وتقدر كابيتال ساوثويست أن عائدات الطرح ستبلغ حوالي 193.6 مليون دولار (أو حوالي 222.7 مليون دولار إذا مارس المكتتبون خيارهم في شراء سندات إضافية بالكامل)، بعد خصم خصومات الاكتتاب والعمولات والنفقات المقدرة المستحقة الدفع من قبل كابيتال ساوثويست. تتوقع Capital Southwest استخدام صافي عائدات العرض لاسترداد سنداتها البالغة 4.50% المستحقة في عام 2026 بالكامل، ولسداد جزء من الديون المستحقة بموجب التسهيل الائتماني المتجدد المضمون من الدرجة الأولى مع ING Capital LLC، ولأغراض الشركة العامة.
تعمل شركة Oppenheimer & Co. كمدير وحيد لإدارة الكتاب لهذا العرض.
يتم إجراء العرض المقترح وفقًا لبيان التسجيل التلقائي على الرف الخاص بشركة Capital Southwest في النموذج N-2، بما في ذلك نشرة الإصدار الأساسية، التي تم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (“SEC”) في 29 أكتوبر 2024 وأصبحت سارية عند التقديم. . تم تقديم نشرة أولية ونشرة مصاحبة تتعلق بالطرح المقترح إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة وهي متاحة مجانًا على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات الموجود على https://www.sec.gov. سيتم تقديم ملحق نشرة الإصدار النهائية ونشرة الإصدار المصاحبة المتعلقة بالعرض المقترح إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) وستكون متاحة مجانًا على موقع لجنة الأوراق المالية والبورصة الموجود على https://www.sec.gov. يمكن الحصول على نسخ من ملحق نشرة الإصدار النهائية المتعلقة بهذا العرض ونشرة الإصدار المصاحبة، عندما تكون متاحة، من: شركة Oppenheimer & Co.، عناية: قسم نشرة الإصدار النقابية، 85 Broad Street، 26th Floor، New York، NY 10004، بواسطة هاتف على الرقم (212) 667-8055، أو عبر البريد الإلكتروني على EquityProspectus@opco.com.
لا يعد هذا البيان الصحفي، وورقة شروط التسعير، وملحق نشرة الإصدار الأولية ونشرة الإصدار المصاحبة عرضًا للبيع ولا التماسًا لعرض شراء أي أوراق مالية، كما لا يشكلون عرضًا أو التماسًا أو بيعًا لأي أوراق مالية في أي ولاية أو الولاية القضائية التي يكون فيها هذا العرض أو الالتماس أو البيع غير قانوني قبل التسجيل أو التأهيل بموجب قوانين الأوراق المالية في أي دولة أو ولاية قضائية من هذا القبيل.
حول العاصمة ساوثويست
شركة Capital Southwest Corporation (Nasdaq: CSWC) هي شركة تطوير أعمال مقرها دالاس، تكساس، وتدار داخليًا باستثمارات تبلغ حوالي 1.5 مليار دولار بالقيمة العادلة اعتبارًا من 30 سبتمبر 2024. Capital Southwest هي شركة إقراض للسوق المتوسطة تركز على دعم عملية الاستحواذ. ونمو شركات السوق المتوسطة باستثمارات تتراوح ما بين 5 ملايين إلى 50 مليون دولار عبر هيكل رأس المال، بما في ذلك الامتياز الأول والامتياز الثاني والاستثمارات المشتركة في الأسهم غير الخاضعة للرقابة. باعتبارها شركة عامة تتمتع بقاعدة رأسمالية دائمة، تتمتع Capital Southwest بالمرونة اللازمة للإبداع في حلولها التمويلية والاستثمار لدعم نمو شركات محفظتها الاستثمارية على مدى فترات طويلة من الزمن.
البيانات التطلعية
يحتوي هذا البيان الصحفي على بيانات “تطلعية”، حسب تعريف هذا المصطلح بموجب قوانين الأوراق المالية الفيدرالية، بما في ذلك البيانات المتعلقة بإغلاق عرض الأوراق المالية، والاستخدام المتوقع للعائدات من العرض، والتأثير المحتمل لما سبق أو المعاملات ذات الصلة بالتخفيف لحاملي الأسهم العادية لشركة Capital Southwest أو سعر السوق للأسهم العادية لشركة Capital Southwest أو السندات. تخضع البيانات التطلعية لعدد من المخاطر والشكوك، والتي يتضمن الكثير منها عوامل أو ظروف خارجة عن سيطرة Capital Southwest. يمكن أن تختلف النتائج الفعلية لشركة Capital Southwest ماديًا عن تلك المذكورة أو المضمنة في البيانات التطلعية بسبب عدد من العوامل، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر ما إذا كانت Capital Southwest ستكمل عرض السندات بالشروط المتوقعة أو على الإطلاق، والتي قد تختلف أو التغيير بناءً على ظروف السوق أو لأسباب أخرى، والمخاطر الأخرى المفصلة في نموذج 10-K المقدم من Capital Southwest لدى هيئة الأوراق المالية والبورصة للسنة المنتهية في 31 مارس 2024، في التقرير ربع السنوي لشركة Capital Southwest بشأن النموذج 10-Q للربع المنتهي في سبتمبر 30 نوفمبر 2024 وفي الإيداعات والتقارير الأخرى التي قد تقدمها Capital Southwest من وقت لآخر إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. تمثل البيانات التطلعية الواردة في هذا البيان الصحفي وجهات نظر شركة Capital Southwest اعتبارًا من تاريخ هذا البيان الصحفي. تتوقع Capital Southwest أن الأحداث والتطورات اللاحقة ستؤدي إلى تغيير وجهات نظر Capital Southwest. لا تتعهد Capital Southwest بأي نية أو التزام بتحديث أو مراجعة أي بيانات تطلعية، سواء نتيجة لمعلومات جديدة أو أحداث مستقبلية أو غير ذلك. لا ينبغي الاعتماد على هذه البيانات التطلعية باعتبارها تمثل آراء شركة Capital Southwest اعتبارًا من أي تاريخ لاحق لتاريخ هذا البيان الصحفي.
الاتصال بعلاقات المستثمرين:
مايكل إس سارنر، المدير المالي
214-884-3829
