نظرًا لأن عالم العملات المشفرة ينضج مع المزيد والمزيد من الولايات القضائية التي تقننه وتضمن أن يصبح التشفير معيارًا صناعيًا ، تتلقى العملة المشفرة علامة جودة تثبت أنها يمكن أن تكسب ثقة المستخدمين. على مدى السنوات الأربع المقبلة ، سيقدم الاتحاد الأوروبي قواعد جديدة ستسمح بإدخال تقنيات blockchain وأصول التشفير في القطاع المالي التقليدي.
لكن في الوقت الحالي ، تظل الحاجة إلى الحصول على موافقة الجهات التنظيمية للأنشطة المالية العقبة الرئيسية أمام دخول السوق ، وهو ما يرتبط أيضًا بإهدار كبير للوقت والمال للشركات الناشئة – على الرغم من أن هذا ليس هو الحال دائمًا. بالإضافة إلى ذلك ، يتطلب كل نموذج عمل نوعًا معينًا من الترخيص.
منظمات التشفير وأنواع التفويضات
تنظم هيئة الإشراف على السوق المالية السويسرية ، أو FINMA ، البنوك ومشروعات العملة المشفرة والتكنولوجيا المالية. هناك خمسة أنواع من التصاريح للأنشطة المالية في الدولة – الترخيص والاعتراف والترخيص والموافقة والتسجيل. بشكل عام ، على الرغم من ذلك ، يتم استخدام اثنين فقط من قبل شركات التكنولوجيا المالية – الاعتراف والترخيص.
تشمل أنواع التصاريح: الأنشطة المسموح بها ؛ خيارات إعداد العميل ؛ السلطات القضائية التي يمكنك جذب المستخدمين فيها ؛ المستندات المقبولة لتعريف المستخدم ؛ طرق تخزين معلومات العملاء ؛ معظم إجراءات مكافحة غسيل الأموال. حدود المعاملات متطلبات رأس المال انتظام ومنهجية عمليات التدقيق ، من بين أمور أخرى.
عندما تختار نوع التفويض المناسب لعملك وتتقدم بطلب للحصول عليه ، ضع في اعتبارك أن هذا سيحدد فرص عملك ودرجة مسؤوليتك لسنوات عديدة قادمة. في بداية الرحلة ، قد يبدو الأمر مربكًا للغاية ويصعب فهمه لدرجة أنك ستشعر بالرغبة في ترك كل شيء للمحامين.
ومع ذلك ، من الناحية العملية ، فإن الخوض في هذا الأمر والبدء في التفاعل الوثيق مع المتخصصين سيساعدك على إنشاء النموذج القانوني الأكثر فعالية وصياغة أفضل استراتيجية لتطويره دون الحاجة إلى استثمارات ضخمة في التكلفة القانونية الأولية مع تسريع إطلاق المنتج في السوق. .
الخطوة الأولى: Sandbox
يمكنك بدء خدمة تشفير فيما يسمى FINMA sandbox. اعتمادًا على البنية التحتية للمشروع ، يمكن للشركة الناشئة تطوير منتج بالكامل وقبول أموال العملاء وبيع الخدمات المالية وإصدار البطاقات المصرفية ويمكنها تنفيذ العديد من الأنشطة الأخرى حتى قبل الحصول على إذن.
شركات التكنولوجيا المالية التي تستوفي المتطلبات التالية مؤهلة للدخول في وضع الحماية:
- لا يتجاوز المبلغ الإجمالي للأصول الواردة من العملاء مليون فرنك سويسري ، أو 1.1 مليون دولار أمريكي.
- لا يتم استثمار الأموال المستلمة ، ولا يتم دفع الفائدة (في هذه الحالة ، يمكنك استخدام أصول شركتك الخاصة ، وكسبها ، وإذا كان نموذجك يوفر ذلك ، فدفع فائدة للعملاء).
- يجب إبلاغ المودعين مسبقًا بأن FINMA لا تشرف على شركات التكنولوجيا المالية ، وأن سلامة الأموال المودعة لا يضمنها التأمين (تنطبق هذه القاعدة على جميع أنواع التفويض ، باستثناء الأنشطة المصرفية ، حيث يكون الإشراف من قبل FINMA وتأمين الودائع إلزاميًا) .
إذا استوفت شركة ناشئة هذه المتطلبات ، فيمكن للشركة القيام بذلك مؤقتًا دون إذن من الجهة المنظمة. من الضروري إعداد مذكرة قانونية حول هذا الموضوع ، والتي سيساعد فيها المحامون المحترفون.
ومع ذلك ، عندما تتخطى الشركة قيود وضع الحماية ، ستصبح مسألة الحصول على ترخيص من FINMA حجر الزاوية لمزيد من التطوير للتكنولوجيا المالية ، وهي أحد العوامل الحاسمة لتسريع الإطلاق التجاري للمنتج.
الخطوة الثانية: المنظمات ذاتية التنظيم
لا تمتلك معظم الشركات الناشئة ملايين الفرنكات السويسرية المطلوبة للحصول على ترخيص مصرفي كامل من FINMA ، بما في ذلك تلبية الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال. في هذه الحالة ، يمكنك الانضمام إلى إحدى 11 منظمة ذاتية التنظيم ، أو SROs ، العاملة في سويسرا والحصول على حالة الوسيط المالي.
يتطلب الوسيط المالي موافقة تنظيمية لكل نوع من أنواع النشاط على حدة بدلاً من كل منها دفعة واحدة ، كما هو الحال مع البنك. يمكن فقط تنفيذ الخدمات كجزء من هيكل المنتج المعلن الذي اجتاز التفويض. إذا تغير هيكل المنتج ، فأنت بحاجة إلى الحصول على موافقة من FINMA أو SRO ذي الصلة مرة أخرى.
يمكن لأعضاء SRO إجراء أكثر من 10 أنواع من الأنشطة. وتشمل هذه إدارة الأصول ، ومعاملات الصرف الأجنبي ، والتحويلات المالية ، إلى جانب التأمين وطرق الدفع الجديدة ، بما في ذلك عمليات العملة المشفرة وغيرها. يمكن للشركات تقديم خدمات للعملاء الموجودين في سويسرا وخارجها ، وكذلك للشركات والأفراد.
للانضمام إلى SRO يكلف عدة آلاف من الفرنكات السويسرية ، والتي تشمل عددًا من المدفوعات السنوية ، ورسوم التدقيق ، وما إلى ذلك. على سبيل المثال ، في حالتنا ، مع 60.000 مستخدم ، تبلغ التكلفة الإجمالية لـ SRO حوالي 100000 فرنك سويسري ، أو حوالي 110.000 دولار ، في السنة. هذا لا يزال أقل بكثير من تكلفة الترخيص المصرفي.
إذا قررت الانضمام إلى SRO ، فاستعد لدفع تكاليف دعم قانوني كبيرة ، والتي يمكن أن تتراوح من 150.000 إلى 400.000 فرنك سويسري ، أو 165.000 دولار إلى 435.000 دولار. سيدفع هذا للمحامين لوصف نموذج منتجك بشكل صحيح وتجميع العشرات من التطبيقات والنماذج الإلزامية ، مما يثبت لـ SRO أن هذا النوع من التنظيم مناسب لخدمة التشفير الخاصة بك.
يستغرق الانضمام إلى SRO ثلاثة أشهر من تاريخ تقديم الطلب. إذا كنت بحاجة إلى تسريع العملية ، فيمكنك استخدام خيار المعالجة السريعة الذي يستغرق أسبوعين فقط مقابل 1500 فرنك سويسري ، أو 1600 دولار أمريكي.
باستخدام “الاستثناءات”
قد تكون “الاستثناءات” التي قد تنطبق اعتمادًا على نموذج منتج التكنولوجيا المالية من المساعدات الأخرى في تقليل العبء التنظيمي.
استثناء رقم 1: لا تعتبر الشركة شركة مصرفية إذا كانت تفي بالمتطلبات التي تنطبق على المشاركين في بيئة الحماية التنظيمية (وفقًا للإصدار الجديد من “مرسوم بشأن البنوك ومصارف التوفير (مرسوم مصرفي ، BO)” المادة 6 ، الفقرة 2 ، حرف (أ)).
استثناء رقم 2: لا يشترط ترخيص الادخار للأصول التي تنشأ في أنظمة الدفع والبنوك الجديدة ويتم الاعتراف بها على أنها “غير ودائع” إذا تم استيفاء الشروط التالية:
- يحظر إجراء عمليات نظير إلى نظير – أي التحويلات من بطاقة إلى أخرى.
- لا يتجاوز الحد الأقصى لرصيد العميل 3000 فرنك سويسري (3299 دولارًا أمريكيًا).
- لا يتم دفع أي فائدة على الأموال.
ينطبق الاستثناء وفقًا للمادة 5 ، الفقرة 3 ، الحرف (هـ) من “الأمر المتعلق بالمصارف ومصارف التوفير (الأمر المصرفي ، BO)” ويخضع للتوضيح رقم 18 FINMA-Circular 2008/3.
استثناء رقم 3: حسابات التسوية ، التي يتم فتحها لبعض الشركات غير المصرفية المشاركة في المنظمات SROs (التجار ومديرو الأصول والوسطاء الماليون الآخرون) ليست ودائع أيضًا إذا:
- تحتفظ الشركات بإيداع لتنفيذ معاملة العميل.
- لا يتم إضافة أي فائدة إلى الحساب.
- مدة الصفقة محدودة.
ينطبق الاستثناء وفقًا للمادة 3 ، الفقرة 3 ، الحرف (ج) من “الأمر المتعلق بالمصارف ومصارف التوفير (الأمر المصرفي ، BO)”.
يمكن لمجموعة متنوعة من شركات التكنولوجيا المالية الاستفادة من بيئة الحماية التنظيمية ، والحصول على عضوية في منظمات ذاتية التنظيم ، والمشاركة في الإعفاءات القانونية. ومع ذلك ، هناك أيضًا بعض النقاط التي تتعلق فقط بخدمات التشفير.
اختر التصميم المناسب
نظرًا لأن مشاريع التشفير تحتل مكانًا خاصًا بين عالم التمويل التقليدي وعالم الأصول الرقمية ، فهناك متطلبات إضافية لشركات التشفير في العديد من البلدان ، وسويسرا ليست استثناء.
عند تسجيل خدمة التشفير الخاصة بنا مع منظمة VFQ ذاتية التنظيم ، قمنا بدراسة شاملة للوائح التي تحكم المجلس الفيدرالي السويسري و FINMA. إذا قمنا بتلخيص جميع النقاط المهمة من “الإطار القانوني لتقنية دفتر الأستاذ الموزع و blockchain في سويسرا” ووثائق ومتطلبات “FINMA-Fact Sheet / Virtual Currencies” ، يمكن لخدمات التشفير قبول النقود الورقية دون الحصول على ترخيص مصرفي عندما يتم استيفاء الشروط التالية:
- تسويات شراء أو بيع العملة المشفرة والالتزامات الناشئة مؤقتًا للوفاء بها تندرج تحت أحد الاستثناءات المذكورة أعلاه.
- تنعكس حقيقة ملكية كل عميل للعملات المشفرة في blockchain مباشرة وبشكل منفصل عن أموال الشركة.
- يمكن أن يُنسب كل إيداع بالعملة المشفرة إلى عميل معين في أي وقت.
كل هذا يجب أن يؤخذ في الاعتبار من قبل الشركات الناشئة المشفرة خلال مرحلة تطوير المنتج. علاوة على ذلك ، يعد التصميم الصحيح لهيكل تخزين العملة المشفرة سببًا آخر سيساعد في تجنب الحاجة إلى الحصول على ترخيص مصرفي مع البقاء قانونيًا.
وفقًا للنهج العام للجهة التنظيمية السويسرية ، يُعرَّف الإيداع بأنه خدمة يقوم فيها العميل بتحويل الأموال و / أو الأصول الرقمية إلى مؤسسة ولا يمكنه بعد ذلك التصرف فيها إلا من خلال التفاعل مع ممثليها. إذا كانت وظيفة الخدمة تسمح لك بإزالة الوسطاء من سلسلة اتخاذ القرار للتخلص من أموال العميل ، فإن هذا الخيار لا يعتبر وديعة.
من الناحية العملية ، هذا يعني أنه يجب تصميم التخزين بحيث يمتلك المستخدم ، في جميع الأوقات ، المفتاح الخاص ، ولا تتلقى خدمة التشفير هذا المفتاح إلا “عند الإيجار”. ببساطة ، من الضروري استبعاد مزود المحفظة الإلكترونية من عملية إدارة أموال العميل. ومع ذلك ، لا يمكن استخدام مثل هذا الحل إلا للعملات المشفرة نظرًا لميزاتها التكنولوجية. بالنسبة للودائع والحسابات الورقية التي لا نملكها بعد ، فلن تعمل.
يثبت النهج المرن للجهة التنظيمية السويسرية لترخيص شركات التكنولوجيا المالية مرة أخرى أن مسار الشركات الناشئة لا يتعلق على الإطلاق بنسخ ما تم القيام به من قبل. لكل نموذج عمل ، تحتاج إلى البحث عن طريقة التفويض المثلى الخاصة بك والتي ستتيح لك طرح المنتج في السوق بشكل أسرع وبتكاليف أقل. ستساعد الشركات القانونية بالتأكيد في هذا الأمر ، لكن النتيجة ستعتمد إلى حد كبير على مدى فهم المؤسس للقضية.
هذه المقالة هي لأغراض المعلومات العامة ولا يُقصد منها ولا ينبغي اعتبارها استشارة قانونية.
الآراء والأفكار والآراء الواردة هنا هي آراء المؤلف وحدها ولا تعكس أو تمثل بالضرورة وجهات نظر وآراء كوينتيليغراف.
أليكس أكسلرود هو المؤسس والرئيس التنفيذي لشركة Aximetria و Pay Reverse. وهو أيضًا رائد أعمال متسلسل يتمتع بخبرة تزيد عن عقد من الزمان في قيادة الأدوار التكنولوجية ذات المستوى العالمي داخل مشغل الهاتف المحمول الوطني الكبير الأول والمؤسسات المالية الرائدة. قبل هذه الأدوار ، كان مدير البيانات الضخمة في مركز البحث والتطوير لأنظمة JSFC AFK.
